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1、请以列表方式逐项披露上述对外担保的具体情况

2019-04-08 21:59      点击:

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“公司”或“新纶科技”)于2019年3月22日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市新纶科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第150号),该问询函针对公司担保事项进行了问询,公司已按照要求认真自查,并对问询函所列出的问题作出书面说明,具体如下:

  1、请以列表方式逐项披露上述对外担保的具体情况,包括但不限于被担保的事项、签署相关合同时间、担保金额、担保期、被担保方详细情况、反担保情况及其充分性、相关参与人员、未履行审议程序和信息披露义务的原因,以及你公司董事、监事、高级管理人员知悉上述事项的具体时点,是否忠实、勤勉尽责地履行了职责。

  经营范围:电子、通信与自动控制技术研究、开发;材料科学研究、技术开发;洗染服务;家具零售;五金产品批发;计算机和辅助设备修理;批发、零售。

  公司住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  经营范围:自动化设备的开发与销售;电子配件、通讯设备、电子产品、电脑软件的技术开发与销售;纳米新材料、新能源材料、化工产品(不含易燃、易爆化学危险品)、光学材料、绝缘材料、五金塑胶的研发与销售;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制项目须取得许可后方可经营)。

  经营范围:伺服系统、数控系统、工业自动化控制系统的控制软件、系统软件以及直流无刷电机控制器的技术开发与销售;机电设备、通信器材、电子产品的技术开发、销售及技术维护;其他国内贸易;经营进出口业务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)

  经过公司内部核查了解,上述担保实际发生额6.32亿元(截止2018年6月30日,担保余额共为5.82亿元),实际发生额占公司2017年经审计总资产的9.72%,经审计净资产的18.96%。上述担保事项占用的公司银行存单合计额度为6.53亿元。

  2017年下半年到2018年上半年,民营企业融资较为艰难,宏辉电子、贝斯曼和亿芯智控等合作伙伴均希望公司发挥上市平台的优势,为其融资提供支持。考虑到维护合作伙伴关系,且不影响公司在银行等金融机构的授信额度,以免给公司正常经营活动造成不利影响,公司财务总监马素清以及时任公司董事会秘书高翔在向公司总裁傅博进行汇报后,违规使用公司公章签署了对外担保的文件且未提出上述担保事项需履行公司内部审议程序的建议,导致上述担保未能按程序提交公司董事会、股东大会审议,也未及时对外披露。

  公司内部审计部门自查发现上述问题后,于2018年11月在公司总部将情况向公司董事、监事进行了通报,其他公司董事、监事在知悉相关事项后立即要求公司按相关法律法规的要求进行落实、整改,并积极督促公司及相关企业及时解除了上市公司的担保责任,勤勉尽责地履行了职责。

  2、你公司内部审计的详细情况,包括但不限于所采取的审计程序、获取的审计证据、发现的主要问题、上述违规担保事项的发现时间、发现过程,以及2017年和2018年内部审计时未发现违规担保的原因及合理性。

  根据公司《董事会审计委员会工作细则》及内部控制的相关规定,公司内部审计部门对2017年度财务会计资料进行定期例行审计时,由于对外担保属于或有负债,并不体现在公司帐册及财务报表中,因此公司独立董事在对公司担保事项专项说明中以及公司内部审计部门在定期审计中并未发现在会计凭证附件中附有担保相关的文件资料,相关人员也并未及时向内审部门提供和说明情况,因此导致未能及时发现有违规担保事项。

  2018年11月,公司审计部门在对子公司天津新纶科技有限公司进行内部审计时,发现其会计资料当中附有为深圳市亿芯智控科技有限公司提供担保的相关附注,于是进一步问询相关部门和人员,并据此逐一发现了这一系列未经过相关审议程序的担保事项。由于上述担保不纳入银行征信系统,时任公司董事会秘书高翔对担保的性质理解不到位,认为上述事项未达到披露标准,在发现上述担保问题时未进行补充披露。

  对此,公司将吸取教训,今后工作中努力加强规范运作以及内部控制管理,杜绝再出现此类违规事项。

  3、公告披露,上述担保对象为你公司合作伙伴,与公司不存在关联关系。请说明上述担保对象是否与你公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系;若存在,请说明具体情况。

  宏辉电子成立于2011年,从事电子材料、净化产品的技术开发及销售业务。经查询国家企业信用信息公示系统,周婷为宏辉电子唯一股东,并担任其法定代表人、执行董事兼总经理。公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不持有宏辉电子股权,上述相关人员未曾在宏辉电子任职或兼职,未发现与宏辉电子在产权、资产、人员方面存在关联关系;由于公司对宏辉电子的担保已经解除,公司与宏辉电子之间在债权债务方面不再存在关系。

  贝斯曼成立于2015年,从事光学材料、新能源材料的研发和销售。经查询国家企业信用信息公示系统,法定代表人:钟惠军;钟惠军、杨莹为贝斯曼股东,钟惠军并担任其法定代表人、执行董事兼总经理。公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不持有贝斯曼股权,上述相关人员亦未在贝斯曼任职或兼职,未发现与贝斯曼在产权、资产方面存在关联关系;由于公司对贝斯曼的担保已经解除,公司与贝斯曼之间在债权债务方面不再存在关系。

  亿芯智控成立于2010年,从事芯片数控系统、系统软件的技术开发和销售,法定代表人:张强。亿芯智控曾为公司持股51%的子公司,公司控股股东、董事长侯毅先生曾担任其执行董事职务,2017年10月,因亿芯智控与公司业务转型后发展战略不符,公司将持有的亿芯智控股权转让给合作方张强,不再参与该公司经营管理。担保事项发生时,公司已转让完成亿芯控股的股权,侯毅先生已不在该公司担任职务。根据深圳证券交易所上市规则的规定,亿芯智控作为公司子公司期间不属于关联方;公司将持有的亿芯智控51%股权对外转让后,因公司控股股东、董事长侯毅先生于2017年10月17日申请辞去亿芯智控执行董事职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条之规定,担保事项发生过去十二个月内,侯毅先生曾经担任亿芯智控执行董事,因此亿芯智控在上述担保事项发生期间为公司关联方。

  4、公告披露,你公司对此进行了全面整改。请对照《上市公司内部控制指引》及有关规定,说明相关整改措施是否全面、有效,内部控制制度是否已建立健全并有效运行,是否存在缺陷。

  针对公司担保存在的问题,公司已对照《上市公司内部控制指引》及相关规定进行了全面、有效的整改,具体措施如下:

  1、彻底解除相关担保责任,避免给公司造成损失,截止到2019年1月31日,上述担保已经顺利彻底解除,上述担保未给公司造成任何损失,亦不存在潜在的损失;

  2、自查发现上述担保事项并确认情况后,公司进行了公开披露,弥补了信息披露的不足;

  (1)董事会认为时任公司董事会秘书高翔在信息披露等相关方面存在失职行为,经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过,公司免除了原董事会秘书的职务,聘任了新的董事会秘书,加强对内控流程和信息披露的管理;

  (3)对公司财务总监马素清给予全额扣除2018年年度奖金的处罚,建议董事会在公司2018年年报披露后免除其财务总监职务。

  此外,给予上述人员一年内不得晋升、不得加薪、不得参与公司股权激励、不得享受公司福利政策等内部处罚措施。

  5、强化规范印章管理与使用,严肃重申公司《印章使用管理办法》,切实规范用章行为,坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范。涉及对外担保事项用印申请时,需提交公司董事会对相关事项的决议。后续公司将通过内、外部的审计工作定期和不定期地检查印章管理的落实情况,对印章管理的监督持续化、常态化。

  6、针对制度未严格执行的情况,公司对董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人进行培训,特别是强化公司内部审批流程管理及信息披露管理制度,明确对外担保的条件、提出、审批、后续管理和披露程序,公司董事会秘书处会同公司审计部门按月对公司担保事项进行审查和统计,定期向公司董事会、监事会报送,确保公司担保制度和流程得到严格执行。

  公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》、《子公司管理制度》、《融资与对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》、《印章使用管理办法》等相关制度,公司在上述制度中明确了对外担保事项的审批权限、违反审批权限和审议程序的责任追究等制度,具体如下:

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;

  公司对外担保的单项担保金额及累计余额未达到前款所述标准的,须经过董事会全体成员三分之二以上签署同意方可实施。

  公司全体董事应当严格按照《融资与对外担保管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项,并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。

  依据《融资与对外担保管理办法》规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员,未按照《融资与对外担保管理办法》规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责,给公司造成实际损失的,公司应当追究相关责任人员的法律责任。

  上述人员违反《融资与对外担保管理办法》,但未给公司造成实际损失的,公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。

  综上所述,公司已在章程及相关内部管理制度中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度;除前述违规对外担保情况外,公司严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。

  公司已制定并实施对外担保的相关制度,公司内部控制措施符合相关规定,内控制度完善、有效,不存在重大缺陷。前述公司及控股子公司未经审议和披露的担保主要系由于个别高管私下违规行为,对公司制度未严格执行而导致,公司对此不存在主观故意和制度缺失。

  综上,公司已建立健全内部控制制度并有效运行,不存在缺陷,公司对于本次事项的整改全面、有效,将有效杜绝类似事件再次发生。

  公司在自查发现问题并确认情况后立即向董事、监事报告,并在最短的时间彻底解除了担保且未对公司造成任何损失,亦不存在潜在的损失,公司对相关责任人进行严厉处罚并保留通过司法手段追究相关责任人责任的权利。

  5、请自查你公司是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等重大事项,如存在,请补充披露。

  公司对所有担保合同和其对应的授信/借款合同进行了自查,未发现其他应披露未披露的资金占用、违规担保事项。